19/08/2020 09h02 – Atualizado em 19/08/2020 09h02
Plano de recuperação judicial da Atvos é homologado com ressalvas pela justiça
Postura da Planner, que representou o fundo Lone Star durante a assembleia de credores, foi considerada abusiva e voto foi parcialmente desconsiderado
Por Renata Bossle – novaCana.com
Embora o plano de recuperação judicial da Atvos tenha sido aprovado pelos credores da companhia em 20 de maio, o parecer da justiça sobre o documento foi disponibilizado apenas no dia (17), quase três meses após a realização da assembleia geral. A homologação foi assinada pelo juiz João de Oliveira Rodrigues Filho, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP).
Entre as decisões dos credores que foram aceitas pelo juiz está a opção por planos de recuperação judicial separados para as unidades Santa Luzia, localizada em Nova Alvorada do Sul (MS), e Conquista do Pontal, em Mirante do Paranapanema (SP).
“Foi realizada uma votação para as recuperandas que aderiram ao plano consolidado e outra para cada uma das recuperandas que mantiveram o plano individual, sendo os votos colhidos por maioria em cada classe em cada um dos pleitos”, relata.
O documento aponta que a administradora judicial foi a responsável pela realização da assembleia geral de credores em um ambiente virtual. Além disso, informou que, em atendimento a liminares, foram elaborados 11 cenários de votação. Todas as manifestações dos credores foram observadas pela justiça.
De acordo com comunicado enviado pela Atvos, após a implantação das medidas previstas no plano, a expectativa é que o endividamento total da empresa caia em mais de 50%, diminuindo a alavancagem da empresa de 7,7 para 3,6 vezes.
“Com a reestruturação financeira, a Atvos se fortalece, com segurança jurídica, para executar seu plano de negócios focado na ampliação e renovação dos canaviais e no aumento da produtividade das unidades industriais. O crescimento da produção aumentará a geração de caixa e iniciaremos um novo ciclo de valorização da empresa”, disse a presidente da Atvos, Juliana Baiardi.
Baiardi ainda complementa, afirmando que as usinas da Atvos são modernas e os custos fixos representam cerca de 50% das despesas. “Por isso, o aumento de nossa produção, via ampliação e renovação do canavial, terá impactos positivos diretos no Ebitda da empresa. Prova de nossa eficiência é que mantivemos, na última safra, o nível de moagem na ordem de 27 milhões de toneladas de cana, mesmo com todas as restrições do período”.
Discordâncias e “postura abusiva”
Na assembleia de credores realizada em maio, a Planner – representante da gestora Castlelake e do fundo Lone Star – foi categorizada como credora “classe II” nos comitês das usinas Santa Luzia e Conquista do Pontal. Isto significa que a companhia será tratada como titular de créditos com garantia real.
Ainda assim, houve debate sobre a consideração do voto da Planner em relação aos planos de recuperação judicial das unidades que foram analisadas de forma separada. “Diante do intenso debate entre as partes, o administrador judicial propôs a colheita dos votos da Planner e a inclusão de um 12º cenário, no qual tal voto não seria computado, deixando para o juízo a deliberação acerca do reconhecimento de incidência do comando”, traz o documento judicial.
Desta forma, o plano de recuperação da Atvos foi aprovado pela assembleia. Já os planos das usinas foram rejeitados no cenário que considera o voto da Planner. O argumento da credora é que seria “inoportuno” homologar qualquer plano de recuperação enquanto a questão societária da Atvos está em discussão.
Desde o começo de maio, a Odebrecht e o Lone Star travam uma batalha pelo controle da Atvos. O fundo comprou ações da sucroenergética que estavam em posse do banco Natixis por US$ 5 milhões, o que o tornaria controlador da empresa. Contudo, o valor e as condições do negócio estão sendo questionados pela holding.
O juiz, entretanto, optou por desconsiderar o voto da Planner e homologar o plano de recuperação das usinas. Em sua sentença, Rodrigues Filho afirma que a rejeição dos planos não contém justificativas jurídicas ou econômicas.
“Não se pode deixar de considerar a postura abusiva de Planner ao votar contrariamente à aprovação dos planos, sem qualquer sentido econômico na adoção de tais posicionamentos”, aponta o documento judicial. Ainda segundo o texto, a aprovação não implicaria em prejuízo ao credor, mesmo considerando o interesse do Lone Star em controlar a sucroenergética. “Não há qualquer demonstração nos autos de que a falência das aludidas usinas seria economicamente benéfica para o futuro da operação do grupo”, complementa o juiz.
Rodrigues Filho ainda afirma que houve uma tentativa de manipulação do quórum de votação, com a Planner tendo realizado “aquisição clandestina de créditos”. A empresa também não teria comunicado as cessões, fazendo com que os credores originários tivessem votos impostos em assembleia.
“Todos esses elementos revelam a abusividade da postura da Planner”, afirma o juiz, que relata que a Planner realizou “inúmeros e tumultuários” questionamentos durante a assembleia, sem analisar devidamente os cenários nos quais os planos obtiveram aprovação por ampla maioria de credores. E conclui: “Não é possível que todos estejam equivocados e somente a Planner estivesse correta em sua visão”.
Mudanças em juros e possibilidade de venda de usinas
Rodrigues Filho ainda aponta que algumas cláusulas foram questionadas pelos credores. Duas delas se referem aos pagamentos de dois tipos de credores: os créditos quirografários não financeiros – ou seja, as dívidas sem garantia estabelecida –; e as microempresas e empresas de pequeno porte. A princípio, a proposta da Atvos para ambos os grupos envolvia o pagamento em três parcelas anuais, com o primeiro previsto para o último dia útil de dezembro.
O ponto de discordância, entretanto, é a taxa de juros a ser adotada. O documento da Atvos propõe o uso da Taxa Referencial (TR) desde a data do pedido de recuperação até a data do pagamento. Entretanto, uma jurisprudência do TJSP acredita não ser possível aplicar a TR, pois ela se encontra zerada há mais de dois anos.
“Assim, deverá haver a substituição da TR pelos índices de correção da Tabela Prática do TJSP a incidir nas cláusulas que preveem pagamentos de créditos, mantendo-se, no mais, os demais termos das cláusulas mencionadas”, declara o juiz.
Outro ponto questionado pelos credores se refere à possibilidade da Atvos alienar bens, o que pode incluir a venda de usinas por meio da criação de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs). Neste caso, o juiz manteve o texto, argumentando que a criação de UPIs e a venda de ativos permanentes precisa ser autorizada pela justiça.
Em outro trecho da decisão, o juiz também aponta que, embora possam ocorrer reorganizações na estrutura societária da companhia, o processo de recuperação judicial impede cisões, incorporações ou fusões.
